新兴及创新产业公司上市制度  - 康栢会计师事务所有限公司
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新兴及创新产业公司上市制度

香港是全球领先的新股集资市场,为提升香港作为金融中心的竞争力,香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)在《主板上市规则》新增三个章节,以容许拥有不同投票权架构的公司上市和未能通过主板财务资格测试的生物科技公司,以及为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。有关内容包括:

不同投票权

上市要求

  • 公司上市时市值须符合以下其中一项规定:
    • 至少为400亿港元;或
    • 至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
  • 同股同权股东必须持有不少于10%的合资格投票权。
  • 不同投票权受益人的投票权,不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10倍。
  • 不同投票权受益人必须为上市时的董事会成员。
  • 不同投票权受益人实股合计不少于 10%,若不足10%而仍涉及巨大金额(例如:预期市值超过800亿港元),联交所也可酌情接受。
  • 公司须在所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告的首页,加入示警字句“具不同投票权控制的公司”,并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述投票权架构、采用的理据以及相关风险。
  • 股份名称结尾须有“W”字标识。

后续营运管理

  • 不同投票权股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人,或者股份所附投票权的管控(透过代表或其他方法)转让予另一人后,该等股份所附带的不同投票权即须终止。
  • 不同投票权股份转换为普通股,须按一换一比率进行。
  • 同股同权股东有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案,所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权按“一股一票”的基准计算的10%。

生物科技公司

  • 公司须符合以下规定:
    • 向联交所证明合资格及适合以生物科技公司的身份上市;
    • 上市时的市值至少达15亿港元;
    • 上市前由大致相同的管理层经营现有业务至少两个会计年度;及
    • 有充足的营运资金(包括计入申请人首次上市的所得款项),足可应付由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。
  • 公司须在上市文件中披露战略目标、各核心产品详情、研发经验详情、与核心产品有关的现金经营成本估算、特定风险、一般风险及依赖因素等。
  • 对于每项核心产品,均须在显眼位置作出示警,告诫投资者有关核心产品最终不一定能够成功开发及营销。
  • 至少3.75亿港元的已发行股份由公众人士持有,分配给基石投资者的股票以及现有股东认购的股票,概不视为由公众人士持有。
  • 在建议上市日期的至少六个月前已获至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资,并且至首次公开招股时仍未撤回投资。
  • 中期(半年度)报告及年报须载有研发活动详情。
  • 股份名称结尾须有“B”字标识。

创新产业公司以香港作第二上市

上市要求

  • 须向联交所证明合资格并适合上市。
  • 须已在合资格交易所(纽约、纳斯达克或伦敦交易所主市场“高级上市”分类)上市并且至少两个会计年度保持良好合规纪录。
  • 同股同权的非大中华发行人作第二上市时的预期市值不得少于100亿港元。
  • 采用不同投票权架构及/或属大中华发行人的第二上市申请人,须符合以下任何一项:
    • 上市时的市值至少400亿港元;或
    • 上市时的市值至少100亿港元及最近一个经审计会计年度的收益至少10亿港元。
  • 可以保密方式提交申请。
  • 若组织章程文件内有任何有异于香港惯例并只属该公司特有的管治条文,须在上市文件显眼位置披露。

后续营运管理

  • 须每年举行一次股东周年大会。
  • 允许持有少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案,并且最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的10%。
  • 结算公司有权委任代表或公司代表出席股东大会及债权人会议,而这些代表享有相当于其他股东享有的法定权利。

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